Última actualización: 3 de junio de 2024
La política contra el soborno y la corrupción establece los principios que deben regir nuestra conducta con el propósito: a) de dar cumplimiento a lo estipulado en la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA o Ley de los EE. UU. sobre prácticas corruptas en el extranjero), la U.K. Bribery Act (Ley del Reino Unido contra el soborno); y, b) de manera más amplia, reforzar nuestra intención y obligación de actuar con honestidad y ética en todas nuestras relaciones comerciales.
El soborno y la corrupción atentan contra los valores de nuestra compañía; son actos ilícitos y pueden exponer tanto al colaborador como a la compañía a sanciones y multas, e incluso cárcel y daño a la reputación.
En Principal, no se permite el soborno en ninguna circunstancia. No buscaremos influenciar a otros mediante el pago o la aceptación de sobornos o comisiones ilegales ni de ninguna otra forma que sea ilegal, contraria a la ética o en perjuicio de nuestra reputación de honestidad e integridad. Se espera que los colaboradores y representantes de la compañía rechacen cualquier acción que pueda poner en riesgo nuestra reputación y principios éticos. Si bien algunas leyes aplican solo a casos de sobornos a funcionarios gubernamentales (nacionales y extranjeros); esta política aplica también a los socios comerciales no gubernamentales.
La corrupción es el acto de influenciar inapropiadamente o conducir un proceso de negocio existente, legal o gubernamental, de forma deshonesta, fraudulenta o ilegal, con la intención de sacar ventaja u obtener algún beneficio personal o favorable a otra persona. Típicamente se logra por la vía de un soborno y con frecuencia implica aprovechar un cargo público o fiduciario para obtener alguna ganancia privada.
El soborno se describe como ofrecer, dar o recibir cualquier cosa de valor con la intención de influenciar a una persona para que proceda o premiar a una persona por haber actuado de determinada manera. Ello incluye el pago de comisiones ilícitas, es decir, efectuar pagos a alguien que haya facilitado una transacción. Es importante comprender que un acto de corrupción ha tenido lugar aun cuando:
- el soborno no resulte exitoso;
- una persona autorice o señale la vía para el soborno, aunque al final este no se ofrezca o pague .
"Cualquier cosa de valor" incluye, pero no se limita a:
- dinero en efectivo, valores equivalentes en efectivo (tales como certificados/tarjetas de regalo), acciones, propiedades personales, asumir la responsabilidad o la condonación de una deuda;
- obsequios, comidas, entretenimiento y viajes. Cualquier viaje corporativo, obsequio, entretenimiento o comida deben guardar proporción con la ocasión;
- contribuciones políticas efectuadas directa o indirectamente; las donaciones, si se hacen a una organización de beneficencia por petición directa de un funcionario gubernamental o socio de negocio privado, podrían considerarse como soborno indirecto realizado con el fin de obtener o retener un negocio o asegurar otras ventajas inapropiadas de negocio;
- las ofertas de trabajo o la concesión de pasantías: las ofertas a funcionarios gubernamentales (o sus familiares) pueden representar riesgo de infracción de leyes y regulaciones antisoborno y anticorrupción. Antes de hacer ese tipo de ofertas se debe consultar con el área de Cumplimiento normativo de la compañía.
Las compañías no pueden evadir su responsabilidad utilizando a terceros para efectuar o recibir un soborno. Los terceros incluyen, pero no se limitan a, consultores, agentes, representantes, subcontratistas y subasesores.
Debemos dejar muy en claro ante terceros que estén representando a la compañía que esperamos cumplan con nuestra Política antisoborno y anticorrupción. En algunas jurisdicciones, la compañía puede ser condenada por un delito, si no impide que un tercero cometa soborno en su nombre, incluso cuando nadie en la compañía tenga conocimiento de este.
Cuando la compañía busca involucrar a un tercero en un contexto en el que pueda interactuar con un funcionario gubernamental en nombre de o para la compañía, deben aplicarse las siguientes directrices:
- Debe haber diligencia debida para asegurar que el tercero es una entidad genuina y legítima; que está calificado para desempeñar los servicios para los que se contratará, y que mantiene estándares conforme a normas legales, reglamentarias, éticas y alineadas con la reputación de la compañía.
- Los acuerdos con terceros deben hacerse por escrito y deben contener disposiciones relativas a lo siguiente, con base en el riesgo de corrupción que presente el vínculo con el tercero:
- una declaración de que el tercero cumplirá con todas las leyes anticorrupción pertinentes, incluida la FCPA (por sus siglas en inglés);
- una disposición que exija respuesta del tercero a solicitudes razonables de la compañía sobre información relacionada con el trabajo ejecutado bajo el acuerdo y los gastos relacionados en los que haya incurrido.
Las leyes y regulaciones son severas cuando se trata de funcionarios gubernamentales, ya que se encuentran en una posición ideal para solicitar o recibir sobornos y, por tanto, ser partícipes de corrupción. Un acto de hospitalidad corporativa razonable aceptable con otros socios de negocios podría no ser permisible cuando involucra a funcionarios gubernamentales.
Antes de incurrir en gastos, se debe obtener la aprobación del contacto de Cumplimiento normativo o legal.
Un funcionario gubernamental es:
- una persona elegida o asignada por una entidad de gobierno;
- un funcionario o empleado de un gobierno;
- un funcionario o empleado de una compañía que esté bajo propiedad o control total o parcial de un gobierno. Esto incluye entidades propiedad del Estado, como los fondos soberanos de inversión;
- un candidato a un cargo político;
- un partido político o funcionario de un partido político, o
- una persona actuando oficialmente en cualquiera de las funciones antes mencionadas independientemente del rango o cargo.
La definición de lo que podría constituir soborno de un funcionario gubernamental es amplia y este puede ocurrir incluso cuando el beneficio que se ofrece sea pequeño, como obsequios, entretenimiento e, incluso, comidas de negocios.
Algunas leyes permiten gastos razonables relacionados a viajes, alojamiento y comidas genuinos en relación con un contrato entre la compañía y el tercero, o la demostración de las capacidades de la compañía en lo que concierne a negocios propuestos con el tercero.
Los “pagos de facilitación o de agilización” son pagos que facilitan una función gubernamental normal, tal como agilizar el procesamiento de la documentación. Si bien este tipo de pagos podría ser aceptado como “un costo de hacer negocios” en algunas culturas, esto es ilegal y contrario a nuestros valores. No están permitidos bajo la Ley del Reino Unido contra el soborno, y están prohibidos según esta política.
Los colaboradores y representantes deben buscar aclaratorias, de tener preguntas o inquietudes sobre actividades que deban considerarse o interpretarse bajo cualquier legislación. Si una persona o entidad que esté haciendo o esté buscando hacer negocios con la compañía le ofrece un soborno a un colaborador, los colaboradores deben reportarlo de inmediato a la persona de contacto de cumplimiento normativo de la compañía o del departamento legal en su área de negocio. Las infracciones pueden reportarse de forma anónima mediante la línea directa de ética o el formulario de reporte online (disponible en la intranet o Internet). Nuestra Whistleblower Policy (Política de denunciante) protege a los colaboradores que expresen sus inquietudes.